大招出台：最長停牌不得超25天，史上最嚴！這22股停牌已"超限"
來源： 券商中國 2018-11-22 07:53
滬深交易發佈《停復牌指引》，明確了僅發行股份重組可停牌且停牌時間不超過10個交易日，籌劃控制權變更、要約收購等停牌時間不超過5個交易日，例外事項的停牌時間原則上不超過25個交易日。
最嚴停復牌制度的細則出了，劍指“停牌釘子戶”
21日晚間，滬深交易所發佈了《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引（徵求意見稿）》（簡稱《指引》），減少重組停牌情形，縮短重組停牌期限，要求停牌期限屆滿披露預案，明確停牌申請的時間窗口及披露要求。
其中明確了僅發行股份重組可停牌且停牌時間不超過10個交易日，籌劃控制權變更、要約收購等停牌時間不超過5個交易日，例外事項的停牌時間原則上不超過25個交易日——這些時間上的縮短變化最引關注。
具體來看，有十大關鍵點：
1、 為兼顧重大資產重組的鎖價需求和投資者的交易權利，僅允許以股份方式支付交易對價的重組申請停牌，且停牌時間不超過10個交易日。公司披露預案或者草案後，交易所審核及公司回覆期間，原則上也不再停牌。
2、 上市公司應當在停牌期限屆滿前披露重組預案並申請復牌，未能按期披露重組預案的，應當終止籌劃重組並申請復牌。
3、 上市公司籌劃重組申請停牌的，應當在停牌時即披露交易標的、交易方式及對手方。擬申請停牌的，應當在首次披露有關事項時立即申請停牌；上市公司在不停牌的情況下籌劃涉及發行股份的重組的，在披露重組預案或報告書前不得披露與本次重組有關的信息。
4、 對於確有必要停牌的事項，留有一定空間。國家有關部門對相關事項的停復牌時間另有要求的，公司可以申請繼續停牌，但連續停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰略項目、國家軍工秘密等事項，對停復牌時間另有要求的，從其要求。
5、 上市公司籌劃控制權變更、要約收購、股權激勵、員工持股計畫等其他重大事項，確需停牌的，可以申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。
6、 上市公司破產重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。
7、 上市公司風險事項存在重大不確定性，可能嚴重影響市場秩序、損害投資者合法權益，中國證監會或者上交所認為有必要的，上市公司可以申請停牌。
8、 上市公司的其他事項如籌劃非公開發行、簽訂重大合同等，都不得申請停牌。
9、 上市公司董事長簽署停復牌相關申請材料，承擔主要決策責任；董事會審議相關事項，應當充分討論、審慎決策；控股股東、實際控制人及交易對方，作為籌劃事項的主要參與方，應配合上市公司做好保密和信息披露工作；相關證券服務機構應客觀公正的發表各項意見。
10、 發現停牌相關主體有濫用停牌、拖延復牌、違反勤勉義務、信息披露違規的，將從嚴監管，嚴肅追責，對濫用停牌、無故拖延復牌、期滿拒不復牌等採取現場檢查、強制復牌等措施，對股票累積停牌時間較長或頻繁停牌的公司，交易所可在官網公開揭示相關情況，強化市場約束。
制度約束隨意停牌、長期停牌
在證監會發佈《關於完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》的半個月後，滬深交易所發佈了《指引》，就停復牌制度進行具化的細則安排，目的在於收緊停牌標準，加大執行力度，最大限度保障交易機會，壓縮股票停牌期限，增強市場流動性。
實際上，針對A股停復牌常年累積下來的隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分等問題，證監會、交易所多次發佈規則進行規範，上市公司停牌頻次逐年降低、停牌時長整體壓縮，停復牌問題已階段性化解，但客觀來講，還有一些難點問題尚待解決，特別是近年來與籌劃重大資產重組（以下簡稱重組）相關的停復牌事項次數較多、時間較長，涉及的問題也比較複雜，需要總結實踐情況，在制度上做出針對性的考慮和安排。
上交所相關部門負責人表示，近年來，市場各方在停復牌的制度原理和功能上也已經形成比較一致的共識。總體上看，停復牌的主要目標是保障及時、公平的信息披露，但也需要兼顧效率，維護投資者正當的交易權利，不應承擔過多的信息保密、防控內幕交易、交易鎖價等功能。今年下半年以來，股票交易市場出現一定調整，上交所在證監會統籌部署下，依法依規，及時做出相應監管安排。
以滬市交易所為例，最近一段時間，停牌公司已減少到日均10家左右，佔全部滬市公司家數約0.7%。
這次修訂《指引》具體體現為三項基本原則。
一是審慎停牌原則。上市公司應當審慎辦理停復牌業務，符合規定事由方可申請停牌，還應當合理確定停牌時點和時長，儘可能壓縮停牌時間，不得隨意停牌、無故停牌或者拖延復牌時間。
二是分階段信息披露原則。上市公司應當動態披露重大事項的進展，儘量以信息披露代替、減少停牌情形及縮短停牌時間，原則上應當通過分階段信息披露，及時向投資者提供決策有用信息，不得僅以相關事項結果尚不確定為由隨意停牌。
三是不得以停牌代替相關各方保密義務原則。上市公司及其股東、實際控制人、董監高，交易各方，以及證券服務機構等相關主體，在籌劃重大事項過程中，應當嚴格履行保密義務，因消息洩漏而過早停牌，導致停牌時間超過指引規定期限的，不予延期復牌。
四是增強監管威懾。明確交易所可以對濫用停牌、無故拖延復牌、期滿拒不復牌等採取現場檢查、強制復牌等措施，對股票累積停牌時間較長或頻繁停牌的公司，交易所可在官網公開揭示相關情況，強化市場約束。
最長僅可停牌25天
為了最大限度的滿足投資者的交易權，《指引》減少重組停牌情形，縮短重組停牌期限。取消了籌劃不涉及發行股份的重組、非公開發行股票、對外投資、簽訂重大合同等事由的停牌，明確僅涉及發行股份的重組、控制權變更、要約收購、澄清有關事項等可申請停牌。
同時還大幅壓縮了各類重大事項的停牌期限，特別是重組的停牌期限，為兼顧重大資產重組的鎖價需求和投資者的交易權利，僅允許以股份方式支付交易對價的重組申請停牌，且停牌時間從之前的6個月壓縮至不超過10個交易日。公司披露預案或者草案後，交易所審核及公司回覆期間，原則上也不再停牌。
籌劃控制權變更、要約收購的停牌期限由10個交易日縮短至5個交易日。
澄清有關事項需停牌核查的，停牌時間不得超過5個交易日。
破產重組期間原則上不停牌，確有需要停牌的，停牌時間不得超過5個交易日。
值得注意的是，交易所對停牌期限的例外條款進行了調整，取消了跨境交易和重大無先例事項的例外情形，將例外條款修改為“國家有關部門對相關事項停復牌時間另有要求的”；新增例外條款的原則停牌期限，對於適用例外條款情形的，連續停牌的原則上不得超過25個交易日，明確上市公司存在重大風險事項且證監會或者交易所認為有必要的，可以申請停牌。
《指引》還明確了重組停牌的各項要求：
一是涉及發行股份的重組，應當在停牌期限屆滿前披露預案，否則應當終止籌劃重組並申請復牌；
二是涉及發行股份的重組，可以以對方方案作出重大調整為由申請停牌不超過5個交易日；三是交易所對重組方案進行審核問詢及公司回覆期間原則上不停牌。
停復牌信息披露標準大幅提高
此次停復牌細則中，對於信息披露要求大幅強化。《指引》明確公司在停牌公告中需根據具體停牌事由披露相應內容，如涉及重組的，應當披露重組標的的名稱、主要交易對手方、交易方式、本次重組的意向性文件或框架協議等基本信息。上市公司應當在停牌期限屆滿前披露重組預案並申請復牌，未能按期披露重組預案的，應當終止籌劃重組並申請復牌。
擬申請停牌的，應當在首次披露有關事項時立即申請停牌；上市公司在不停牌的情況下籌劃涉及發行股份的重組的，在披露重組預案或報告書前不得披露與本次重組有關的信息。
同時還明確了上市公司應當分階段披露事項進展，如籌劃重組事項（涉及發行股份的除外），應當每10個交易日披露一次進展。
上市公司及其停牌各方責任明確
這次規則修訂中，強化了相關各方的勤勉盡責義務，主要目標就是要繼續引導、鼓勵上市公司等信息披露義務主體不停牌、少停牌，確有必要的，也儘量縮短停牌時間。
具體來看，上市公司董事長簽署停復牌相關申請材料，承擔主要決策責任；董事會審議相關事項，應當充分討論、審慎決策；控股股東、實際控制人及交易對方，作為籌劃事項的主要參與方，應配合上市公司做好保密和信息披露工作；相關證券服務機構應客觀公正的發表各項意見。
若上市公司申請停牌不審慎，或相關方存在濫用停牌、無故拖延復牌時間等行為，交易所會採取監管措施或者紀律處分，上市公司董事長未勤勉盡責的，將依規從重處理，為上市公司提供服務的證券公司、證券服務機構未勤勉盡責的，交易所採取監管措施或予以紀律處分。
交易所可強制復牌
《指引》明確，對於不符合指引規定的停牌申請，交易所不予受理，停牌後發行公司停牌事由不成立的，可以要求立即復牌；對於拒不復牌的可以實施強制復牌。上市公司股票被實施強制復牌的，應當及時披露相關內容向市場做出解釋說明。
而對於股票累計停牌時間過長或者頻繁停牌的上市公司，交易所會在官網公示公司的停牌情況，包括停牌市場、最近一年內停牌次數、停牌原因和公司停牌進展披露情況等。
此前，證監會要求證券交易所應當建立股票停牌時間與成分股指數剔除掛鉤機制，此次指引並未涉及，有望日後作出調整。
前海開源經濟學家楊德龍認為，證監會和上交所的規則有利於保障市場交易連貫性，有利於恢復市場的交易活躍度，推動A股市場的長期健康發展。他特別指出，有些境外資本比較擔心A股部分公司亂停牌，現在相關規定解決了境外資本的疑慮，有利於境外資本加速流入A股，同時也能促進MSCI和富時羅素提高A股的納入比例。
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